近日，圣济堂(600227)公告公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（简称渔阳公司）被贵州证监局出具警示函，具体原因为渔阳公司对圣济堂仍有2018 年业绩补偿尚未完成。其实，在业绩补偿“缺斤短两”背后，圣济堂彼时从渔阳公司并购贵州圣济堂制药有限公司（简称“圣济堂制药”）100%股权早已埋下了“雷”。公开数据显示，自2016年并购圣济堂制药后，该制药公司先盈利后亏损，并且圣济堂在该并购案后的六年半时间里，累计净亏损超19亿元；同时，今年年初，该制药公司用于糖尿病治疗的主要产品格列美脲片飞检不合格，被暂停集采资格两年半。这对于并购后转向医药方向的圣济堂而言，如此雷声滚滚，转型之路何其艰难。

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并购后六年半亏损近20亿元

医药业务先盈利后亏损

2016年，圣济堂（彼时还称赤天化）从渔阳公司手里以定增股换取了圣济堂制药100%的股权，并于2018年更名为圣济堂，以适应“公司战略发展逐步向医药方向发展”。前景看似美好，但是现实却给了圣济堂重击。公开数据显示，圣济堂自并购圣济堂制药，开始转向医药战略后，业绩上呈现先盈利后亏损，并且出现年度高达17亿元的巨额亏损。

公开数据显示，自2016年并购以来，截至2022年6月30日，即2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年半年度，圣济堂实现的归母净利润分别为-3.50亿元、0.37亿元、1.97亿元、-17.10亿元、0.56亿元、-0.52亿元、-0.96亿元，累计净亏损19.18亿元。

除整体亏损的外，圣济堂的医药业务亦呈现先盈利后亏损的趋势。2016年至2021年，圣济堂制药实现的营收分别为5.27亿元、5.65亿元、6.85亿元、3.96亿元、3.69亿元、1.38亿元，利润总额分别为1.95亿元、2.06亿元、2.48亿元、0.59亿元、0.38亿元、-1.50亿元。

圣济堂表示，2021 年对公司医药制造业务来说，是极其艰难的一年，到 2021 年年末，国家集采已经进行了6 批（含胰岛素专项），平均降幅超过 50%，医药降费明显，国家在保民生，减轻消费者负担方面迈出了重要的一步，但同时也加快了医药行业洗牌速度，传统型的医药企业升级转型压力加大，公司主要糖尿病产品盐酸二甲双胍片、格列美脲片、阿卡波糖片、格列齐特片、格列吡嗪片， 神经类药品盐酸多奈哌齐片属于国采目录品种，公司销售相对较成熟的化药品种被纳入国家集采后均面临降价和退出医疗终端的压力。

同时，圣济堂2022年半年报显示，报告期内，公司医药制造板块营业收入 0.53 亿元，利润总额-0.60 亿元。圣济堂表示，医药制造板块营业收入较去年同期减少 15.05% ，利润总额较去年同期亏损增加 380.29%，主要系受飞检影响，格列美脲销售量减少169.75 万盒，直接影响收入减少 682.46 万元。利润总额较去年同期亏损增加主要是报告期内计提信用减值损失 4,254.52 万元，上年同期未计提信用减值损失。

另外，笔者注意到，自并购前述医药公司后，圣济堂的医药业务先升后降，即据圣济堂提交的财报，显示，2016年度至2021年度，医药业务的营收分别为16.47亿元、5.65亿元、6.85亿元、3.96亿元、3.69亿元、1.38亿元，营收占比分别为58.91%.、33.29%、28.18%、19.55%、19.15%、6.33%。即2016年完成圣济堂制药造100%股权购买，明确化工+医药双主业以来，其实，圣济堂的医药营收占比不断下滑。

相反，圣济堂原核心业务化工业务的营收占比却逐年上升。据上述年报，圣济堂在2016年至2021年，营收分别为27.96亿元、16.97亿元、24.31亿元、20.26亿元、19.27亿元、21.81亿元，其中化工的营收分别为12.12亿元、10.94亿元、16.98亿元、15.99亿元、14.86亿元、19.37亿元，营收占比分别为43.35%、64.47%、69.85%、78.92%、77.11%、88.81%，逐年攀升。

改名医药公司后的圣济堂，却在化工领域“一路高歌”，那为何当初还要改名呢？对此，笔者曾两次通过邮件联系圣济堂官方披露的三个邮箱，截至12月7日发稿，笔者未收到来自圣济堂的相关回复信息。

业绩补偿“缺斤短两”被查实

控股股东收警示函

在上述并购案的背后，作为业绩承诺方的渔阳公司，截止2022年6月30日尚未履行2018年的业绩补偿，终于近日被贵州证监局查实，并被出具警示函。

圣济堂12月7日公告《关于公司控股股东渔阳公司收到贵州证监局行政监管措施决定书的公告》，2022 年 12 月 5 日，圣济堂控股股东贵州渔阳贸易有限公司（简称“渔阳公司”）收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（简称“贵州证监局”）行政监管措施决定书 【2022】16 号《关于对贵州渔阳贸易有限公司采取出具警示函措施的决定》（简称“《警示函》”）。

根据警示函，2016 年，圣济堂（曾用名贵州赤天化股份有限公司）向渔阳公司非公开发行股份购买贵州圣济堂制药有限公司100%股权，交易价格 19.7 亿元。渔阳公司与圣济堂就该交易签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据协议约定，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，业绩指标为圣济堂制药 2016 年、2017 年、2018 年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元。

经查，圣济堂制药在 2016 年至 2018 年间业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%、77.79%，3 年业绩承诺的合计完成率为 76.44%。根据协议约定，渔阳公司应给予圣济堂相应的补偿，但截止 2022 年 6 月 30 日，渔阳公司仍有2018 年业绩补偿尚未完成，对应补偿金额为 27,835.01 万元，折合股份数量为64,732,580 股。

贵州证监局表示，渔阳公司作为圣济堂重大资产重组业绩补偿承诺方，上述行为已构成超期未履行承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》（证监会令第 166 号）第五十九条第二款的规定，贵州证监局决定对渔阳公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。同时，请渔阳公司积极整改、切实履行承诺，并加强对证券法律法规学习，增强合规意识。

值得注意的是，对于2016年、2017年度的业绩补偿，圣济堂曾在2022年半年报提及，贵州圣济堂制药有限公司 2016 年、2017 年未完成业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关规定，经公司第七届十一次董事会会议、2017 年度股东大会审议通过，公司以 1 元的价格回购注销渔阳公司持有的公司 43,184,880 股股份，以履行其业绩补偿义务，本次回购完成后，公司的总股本减至 1,693,134,201 股。

年初医药产品飞检不合格

暂停集采资格两年半

并购医药制造公司后，圣济堂的医药业务出现了先盈利后亏损。在此之余，作为药企，圣济堂制药产品却也经不住考验！圣济堂2022年半年报显示，圣济堂制药生产的格列美脲片“飞检”不合格，导致圣济堂制药在两年半即2022年1月29日至2023年7月28日期间，不得参加集采。

2022 年 1 月 27 日，圣济堂制药收到贵州省药品监督管理局《暂停生产、销售通知书》黔药 监生暂停【2022】3 号（以下简称：“通知”），国家药监局检查中心于 2021 年 12 月 23 日至 25 日对圣济堂制药开展的飞行检查中，发现存在严重缺陷 2 项，主要缺陷 2 项，一般缺陷 8 项，圣济堂制药格列美脲片生产质量管理不符合《药品生产质量管理规范》要求。根据《药品生产监督管理办法》第五十九条和《药品检查管理办法（试行）》第六十二条规定，要求圣济堂制药收到通知后立即暂停格列美脈片的生产和销售并对存在的问题进行认真整改。

圣济堂表示，公司根据贵州省药品监督管理局的要求对圣济堂制药完成整改，2022 年 4 月 29 日，贵州省药品监督管理局发布了《贵 州省药品 GMP 现场检查结果公告》（2022 年第 5 号），解除圣济堂制药格列美脲片暂停生产和销售措施。

不过，圣济堂提及，受上述事项的影响，2022 年 1 月 29 日国家组织药品联合采购办公室发布公开信息决定取消圣济堂制药格列美脲片中选资格，同时将圣济堂制药列入“违规名单”，暂停圣济堂制药自 2022 年 1 月 29 日至 2023 年 7 月 28 日参与国家组织药品集中采购活动的申报资格，将会对公司通过一致性评价和视同通过一致性评价的药品参加国家集采产生影响。

针对此事，圣济堂表示，公司上半年主要开展 OTC 业务和第三终端市场销售，除加强维护原有 OTC 市场外，对没有开发的连锁药店、乡镇药房进行查遗补漏，拟定开发计划，制定销售策略，寻求新的增量以弥补公立医院市场被取消配送资格造成的损失。

公开资料显示，圣济堂制药销售收入主要来源于糖尿病药品的盐酸二甲双胍肠溶片（商品名：圣妥、圣特）、格列美脲片（商品名：圣平）、盐酸罗格列酮片（商品名：圣敏），独家医保品种重楼解毒酊、特色中药杜仲颗粒、六味地黄胶囊等品种。其中，“圣平”格列美脲片被评为贵州省名牌产品。

综上看来，圣济堂一朝并购，一朝“埋雷”，如今，雷声滚滚，前程如何，静待后续继续关注。

（图片来源：巨潮资讯网）

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